Žaloba Twitteru se snaží Muska zavázat k tomu, co by podle něj bylo dalším porušením jejich smluvního vztahu, přimět Muska, aby splnil své zákonné povinnosti, a přinutit k uskutečnění fúze. Zatímco v Delaware má přednost konkrétní výkon, dohoda Musk-Twitter je jedinečná. K dnešnímu dni přiměl Delaware pouze jednu společnost ke koupi druhé. Kancelářský soud nikdy nenutil fyzickou osobu, aby uzavřela dohodu. Ačkoli jsou korporace právnickými osobami se stejnými právy pro mnoho účelů, existují některá práva, která se vztahují pouze na fyzické osoby. Jedním z těchto práv je 13. dodatek zákazu nedobrovolné nevolnictví, který podtrhuje vzácnost nápravy konkrétního plnění.
Soudy přiznávají konkrétní plnění v případě, že neumožní žádný jiný opravný prostředek, včetně zaplacení peněžité škody. Tato náprava je nejčastější u transakcí s nemovitostmi, protože všechny pozemky jsou speciální. Soudy také přiznávají zvláštní plnění pro jedinečné zboží, jako jsou starožitnosti a další nedostatkové zboží. Soudy však nikdy nepovolují konkrétní plnění u smluv o poskytování osobních služeb, částečně proto, že podle 13. dodatku již stát nemůže lidi ke službě nutit.
Mimo Ústavu existují také praktické důvody pro vzácnost konkrétního výkonu jako prostředku nápravy a pohrdání soudy, které mají lidi nutit jednat. Lidská přirozenost by vedla člověka nuceného vykonávat službu k podřadné práci. Jednoduše je praktičtější a soudně efektivnější přiznat náhradu škody v penězích, aby strana mohla najít náhradu. Jinými slovy, soud by mohl přimět Elona Muska ke koupi Twitteru, ale bylo by náročné přinutit ho, aby provozoval společnost v nejlepším zájmu akcionářů a dalších zainteresovaných stran.
Tyson Foods
Akvizice zpracovatele masa IBP v roce 2001 poskytuje precedens pro konkrétní výkon jako nápravu pro fúzi v Delaware. Tyson vyhrál nabídkovou válku o IBP, ale později se pokusil stáhnout svou nabídku ve výši 3.2 miliardy dolarů. Kancelářský soud v Delaware nalezeno že kombinace smluvních podmínek a obtížnost stanovení peněžní náhrady způsobily, že konkrétní plnění bylo preferovaným prostředkem nápravy. Poté vicekancléř Leo Strine zjistil, že Tyson porušil smlouvu a že nedošlo k žádným podstatným nepříznivým změnám IBP – Tyson měl prostě výčitky svědomí. „Závažný nepříznivý účinek,“ vysvětlil Strine, je určen k ochraně nabyvatele před neznámými událostmi, které podstatně ohrožují celkový výnosový potenciál cíle dlouhodobě významným způsobem; krátkodobé poklesy výdělků nestačí.
Tyson obvinil IBP, že ji uvedl v omyl ohledně výdělků a účetních problémů a že nesdělil informace Komisi pro cenné papíry a burzy. Podobně Musk obvinil Twitter, že před ním tajil zásadní informace o existenci robotů tím, že tyto informace nezahrnul do povinných pravidelných zpráv pro SEC. Strine dospěl k závěru, že Tyson nebyl uveden v omyl. Změny ocenění odrážely změny na trhu a zvýšené náklady dodavatelského řetězce. Muskova obvinění mohou čelit podobnému rozhodnutí. Ačkoli Strine věřil, že nejlepším lékem je konkrétní výkon, přestal ho přesvědčovat a zpochybňoval, zda by manažerské týmy mohly spolupracovat a zda by pro akcionáře a další zúčastněné strany bylo nejlepší vynucení fúze. „Dopad nucené fúze na složky mimo akcionáře a vrcholové manažery IBP a Tyson mě těžce tíží,“ napsal Strine ve svém stanovisku. 28. září 2001 akcionáři IBP schválili nákup společností Tyson.
Dokonce i při fúzi, jako je IBP-Tyson, škoda způsobená tím, že strany byly nuceny uzavírat smlouvy, o které si již nepřejí, dala soudci pauzu. To platilo v případě, který postrádal osobní povahu transakce Musk-Twitter. Musk je zapojen do vyjednávání jako jednotlivec se svou plnou ústavní ochranou a bez jakéhokoli podnětu k ochraně akcionářů a zainteresovaných stran, kteří by byli zapojeni, kdyby byl korporací.
Jsou zde další otázky. Je Muskova nabídka na koupi Twitteru natolik unikátní, že náhradní transakce není možná? Stačí absence formální aukce a nabídkového procesu k odlišení Twitteru od IBP? Tyson čelil konkurentům, změřil své možnosti a učinil nejvyšší nabídku, protože věřil, že společnost představuje přidanou hodnotu pro její podnikání. Musk soukromě získal akcie, provedl transakci před veřejností a většinou se vzdal due diligence. Konečně je tu otázka, zda jsou peněžní náhrady nedostatečné.
I když se tedy Twitter snaží přimět Muska ke koupi společnosti, je nepravděpodobné, že by soudce udělil takový opravný prostředek.
Komentáře hostů, jako je tento, jsou psány autory mimo redakci Barron's a MarketWatch. Odrážejí perspektivu a názory autorů. Odesílejte návrhy komentářů a další zpětnou vazbu [chráněno e-mailem].
Twitter v. Musk: Proč soudní dvůr nikdy nenařídí konkrétní výkon.
Velikost textu
Zdroj: https://www.barrons.com/articles/twitter-musk-specific-performance-thirteenth-amendment-51659101363?siteid=yhoof2&yptr=yahoo