Zabraňte obchodování zasvěcených osob dodržováním nových pravidel SEC pro plány 10b5-1

Obchodování zasvěcených osob je notoricky známá forma provinění bílých límečků, kterou většina lidí zná. Zákon vám zakazuje obchodovat s akciemi, pokud znáte podstatné neveřejné informace (MNPI) o společnosti, tj. informace, které po jejich zveřejnění pohnou cenu akcií společnosti.

Méně lidí ví, že můžete porušit pravidla obchodování zasvěcených osob náhodně i úmyslně. Příklady zahrnují neúmyslné spropitné ostatním ohledně MNPI nebo prostě držení MNPI v době jinak neškodného obchodu, i když tyto informace neměly nic společného s vaším obchodním rozhodnutím.

Vyhýbání se obchodování zasvěcených osob je hlavním problémem pro vedoucí pracovníky, ředitele a zaměstnance s akciemi společnosti, kteří potřebují prodat akcie, aby diverzifikovali nebo generovali hotovost, ale také často znají MNPI. Mohou to být akcie, které jste zakoupili na volném trhu nebo z uplatnění opce na akcie, omezený nárok na akciovou jednotku (RSU) nebo zaměstnanecký plán nákupu akcií (ESPP).

A Obchodní plán podle pravidla 10b5-1 je předem připravený plán podle pravidla SEC 10b5-1 pro prodej a/nebo nákup akcií společnosti. Plán 10b5-1, který je správně vytvořen předem a neznáte MNPI, vám nabízí kladnou obranu proti obvinění z obchodování zasvěcených osob, pokud později obchodujete s akciemi, zatímco máte MNPI. Mnoho společností nyní buď vyžaduje, nebo důrazně doporučuje vedoucím pracovníkům, ředitelům a klíčovým zaměstnancům, aby nastavili plány 10b5-1. SEC právě dokončila důležitá dodatečná pravidla pro plány 10b5-1, která ovlivňují ty, kdo je používají.

SEC má dlouhodobě podezření na zneužití obchodních plánů podle pravidla 10b5-1

SEC se na nová pravidla připravovala několik let. Rostoucí tělo výzkum naznačuje, že plány 10b5-1 byly příležitostně zneužívány spíše k obchodování zasvěcených osob, než aby mu zabránily. SEC již nějakou dobu prověřuje plány 10b5-1 ve volné přírodě a přináší další donucovací opatření pro zneužívání.

Například na začátku tohoto roku SEC oznámila, urovnala soudní řízení týkající se údajného obchodování zasvěcených osob ze strany generálního ředitele společnosti Cheetah Mobile a jejího bývalého prezidenta; tento případ a související Objednávka SEC zahrnovalo zneužití plánu 10b5-1. Prohlášení SEC k této záležitosti cituje Josepha G. Sansona, vedoucího oddělení pro zneužívání trhu v divizi SEC Enforcement, který vysvětluje, že „zatímco obchodování podle plánů 10b5-1 může za určitých okolností chránit zaměstnance před odpovědností za obchodování zasvěcených osob, plán těchto vedoucích nedodrželi zákony o cenných papírech, protože měli v držení podstatné neveřejné informace, když je uzavřeli.“

SEC přijímá další pravidla pro plány 10b5-1

V reakci na svá zjištění SEC přijala opatření ke zpřísnění pravidel pro plány 10b5-1 vytvořením nových podmínek pro jejich správné používání. Dne 14. prosince agentura přijal konečné pozměňovací návrhy u plánů 10b5-1 rok poté, co tato dodatečná pravidla byla navržené.

Pro firemní úředníky, ředitele a zaměstnance, kteří chtějí používat plány 10b5-1 jako pozitivní obranu proti odpovědnosti za obchodování zasvěcených osob při prodeji nebo nákupu akcií společnosti, tyto změny pravidel zahrnují:

1. Doba „vychladnutí“ (tj. čekání). před zahájením obchodů po přijetí nebo úpravě plánu:

• Pro ředitele a úředníky, později z (1) 90 dnů nebo (2) dva pracovní dny po zveřejnění finančních výsledků společnosti za fiskální čtvrtletí, ve kterém byl plán přijat nebo upraven, ve formuláři SEC 10-Q nebo 10-K (ale ne více než 120 dnů) . Navrhovaná pravidla měla 120denní lhůtu na rozmyšlenou, než mohlo jakékoli obchodování začít po přijetí nebo úpravě plánu.
• Pro jiné osoby než ředitele a vedoucí pracovníky 30 dní. To je důležitý rozdíl oproti navrhovaným pravidlům, která jasně nestanovila lhůtu na rozmyšlenou pro běžné zaměstnance a manažery.

2. požadavek certifikovat v plánu samotném, když jej přijímáte nebo upravujete, že si nejste vědomi podstatných neveřejných informací o společnosti. Tento certifikační požadavek je pouze pro ředitele a vedoucí pracovníky.

3. Žádné překrývání 10b5-1 plány pro obchody na volném trhu. Jednou z výjimek by byl další plán vytvořený pouze za účelem umožnění prodeje zásob (tj. sell-to-cover) pro srážku daně, když se přihlásí omezené zásoby/RSU.

4. limit na plány jednoho obchodu na jednu za 12měsíční období.

Tato konečná pravidla jsou účinná 60 dní po zveřejnění přijímací zprávy ve federálním rejstříku. Stávající plány se zdají být zastaralé, pokud nebudou upraveny.

Společnosti nyní také musí každoročně zveřejňovat své zásady a postupy obchodování zasvěcených osob. Další podrobnosti o dodatečných požadavcích, včetně potřeby zaškrtnout políčko na formuláři 4 SEC a formuláři 5, když je ohlášená transakce s akciemi provedena podle plánu 10b5-1, viz Informační list SEC o změnách pravidel.

Před vstupem do těchto předem stanovených obchodních plánů se poraďte s právníky, které mají zkušenosti s právem SEC, včetně pravidla 10b5-1 a dalších požadavků na podání SEC. Potřebujete odborné právní, finanční a daňové poradenství ohledně pravidel SEC a požadavků vaší společnosti, abyste zajistili, že plán nastavíte správně. An FAQ na myStockOptions.com obsahuje rostoucí seznam kurátorů s podrobnými komentáři ke změnám pravidel od právnických firem.