Stanovisko: Fungují jedové pilulky? Finanční expert vysvětluje nástroj proti převzetí, který Twitter doufá, že udrží Elona Muska na uzdě

Společnosti mají ve svém arzenálu různá opatření k odvrácení takových nechtěných záloh. Jedním z nejúčinnějších opatření proti převzetí je plán práv akcionářů, také výstižněji známý jako „pilulka jedu“. Je navržen tak, aby zabránil investorovi nahromadit většinový podíl ve společnosti.

X přijal jedovatou pilulku plán na 15. dubna, krátce poté Musk představil svou nabídku na převzetí v podání cenných papírů a burz.

Jsem odborník na podnikové finance. Dovolte mi vysvětlit, proč byly jedovaté pilulky účinné při odrážení nevyžádaných nabídek, alespoň doteď.

Co je to jedovatá pilulka?

Jedové pilulky byly vyvinuty na počátku 1980. let XNUMX. století jako obrannou taktiku proti korporátním nájezdníkům, aby účinně otrávili jejich snahy o převzetí – něco připomínající sebevražedné pilulky, které špioni pravděpodobně spolknou, pokud budou dopadeni.

Existuje mnoho varianty jedových pilulek, ale obecně navyšují počet akcií, což pak ředí podíl zájemce a způsobuje mu značnou finanční ztrátu.

Řekněme, že společnost má v oběhu 1,000 10 akcií v hodnotě 10,000 USD za kus, což znamená, že společnost má tržní hodnotu 100 1,000 USD. Aktivistický investor koupí 10 akcií za cenu 10 XNUMX USD a nashromáždí významný XNUMX% podíl ve společnosti. Ale pokud má společnost jedovatou pilulku, která se spustí, jakmile jakýkoli nepřátelský zájemce vlastní XNUMX % jejích akcií, všichni ostatní akcionáři by najednou měli příležitost koupit další akcie za zvýhodněnou cenu – řekněme polovinu tržní ceny. To má za následek rychlé rozmělnění původního podílu aktivistického investora a také to, že má mnohem nižší hodnotu než dříve.

Twitter přijal podobné opatření. Pokud kterýkoli akcionář nashromáždí 15% podíl ve společnosti při nákupu, který nebyl schválen představenstvem, ostatní akcionáři by získali právo koupit další akcie se slevou, čímž by se rozředil 9.2% podíl, který Musk nedávno koupil.

Jedovaté pilulky jsou užitečné zčásti proto, že je lze rychle přijmout, ale obvykle mají data expirace. Jedovatá pilulka přijatá například Twitterem vyprší za jeden rok.

Úspěšná taktika

Mnoho známých společností, jako je Papa John's
PZZA,
+ 3.65%,
 Netflix
NFLX,
+ 3.18%,
 Rozpočtová skupina JCPenney a Avis
AUTO,
+ 7.08%
 použili jedovaté pilulky, aby úspěšně odrazili nepřátelské převzetí. A přijalo téměř 100 společností jedové pilulky v roce 2020, protože se obávali, že jejich rostoucí ceny akcií způsobené tím pandemické tržní mdloby, by je učinil zranitelnými vůči nepřátelským převzetím.

Nikdo někdy spustil— nebo spolkl — jedovatou pilulku, která byla navržena k odražení nevyžádané nabídky převzetí, což ukazuje, jak účinná jsou taková opatření při odrážení pokusů o převzetí.

Tyto typy opatření proti převzetí jsou obecně odsuzovány jako a špatná praxe správy a řízení společnosti které mohou poškodit hodnotu a výkon společnosti. Mohou být považovány za překážky ve schopnosti akcionářů a nečlenů monitorovat management a spíše za ochranu představenstva a managementu než za přitahování štědřejších nabídek od potenciálních kupců.

Nicméně, akcionáři mohou mít prospěch z jedovatých pilulek pokud vedou například k vyšší nabídce pro společnost. To se již možná děje s Twitterem jako dalším uchazečem – soukromou kapitálovou firmou v hodnotě 103 miliard dolarů –se mohly objevit.

Jedovatá pilulka však není spolehlivá. Zájemce, který čelí jedovaté pilulce, by se mohl pokusit tvrdit, že představenstvo nejedná v nejlepším zájmu akcionářů, a obrátit se přímo na ně prostřednictvím nabídka—nákup akcií přímo od jiných akcionářů za prémii ve veřejné nabídce — nebo a proxy soutěž, která zahrnuje přesvědčení dostatečného množství kolegů akcionářů, aby se připojili k hlasování o vyloučení části nebo celého stávajícího představenstva.

A soudě podle jeho tweetů k jeho 82 milionu sledujících na Twitteru, Že Zdá se, že to Musk dělá.

Tuugi Chuluun je docentem financí na Loyola University Maryland.

Více o Muskově nepřátelské nabídce

Jack Dorsey: Představenstvo Twitteru „stále nefungovalo fungování společnosti“

Twitter očekává, že řekne ne Elonu Muskovi, protože vlastník Yahoo Apollo projeví zájem: zpráva

Barron je: Elon Musk neodejde, pokud ho Twitter odmítne. Zde je to, co by mohl zaplatit