Klesající ceny neumožňují porušení smluv

Je celkem jasné, že Elon Musk si přeje, aby mohl mít mulligan na jeho akvizici Twitteru. Začátkem tohoto roku společnost přijala jeho nabídku na získání společnosti za 54.20 dolaru za akcii (číslo vybrané částečně kvůli vtipu o marihuaně).

Zatímco tato cena představovala mírnou prémii nad tehdejší cenou akcií, v následujících měsících se akciový trh propadl, stejně jako cena akcií Twitteru. V létě bylo jasné, že Musk za společnost zaplatí mnohem víc, než by stálo za to.

Musk si uvědomil svou chybu a podnikl rázný pokus vymanit se z dohody; nejprve prosadil svůj úmysl odstoupit, protože společnost nebyla zcela transparentní ohledně přítomnosti robotů působících na webu, a pak se zdálo, že podnikl kroky ke zrušení svého finančního ujednání pro dohodu, o které se – nesprávně – domníval, že by ho mohla vyprostit.

Delaware Court of Chancery, kde je Twitter registrován a transakce se uskutečnila, však dal naprosto jasně najevo, že smlouva, kterou podepsal, když souhlasil s akvizicí Twitteru, jasně vymezovala předpoklady pro zrušení obchodu a strmý pokles ceny akcií byl ani jeden z nich.

Přes veškerou snahu jeho právníků splnit jeden z těchto predikátů se jim to nepodařilo a dohoda prošla. Dnes je Elon Musk – ke své lítosti bezpochyby – vlastníkem společnosti, za kterou zaplatil výrazně více, než byla její tržní cena.

Elon Musk není jediným investorem, který uzavřel dohodu o koupi aktiva a viděl, jak jeho hodnota před uzavřením obchodu prudce klesla.

Přibližně ve stejnou dobu, kdy Musk zařizoval akvizici Twitteru, subjekt s názvem Java Capital LLC — přidružená společnost newyorské investiční společnosti Emerald Empire Inc — uzavřel dohodu o koupi rezidenčního domu pro více rodin v St. Louis.

Mezi podpisem smlouvy a uzavřením obchodu výrazně vyskočily úrokové sazby, což zhoršilo očekávané výnosy EEI z investice. V důsledku toho hledala cestu ven z dohody. Stejně jako Musk se chopila jakékoli možné záminky pro zrušení smlouvy: V tomto případě tvrdili, že uváděný odhad počtu jednotek ve vývoji, který kupovali, byl nesprávný, protože zahrnoval pronájem kanceláře, sklad a tělocvičnu. V důsledku toho jim zůstalo k pronájmu pouze 425 jednotek namísto 429 a tvrdí, že tento rozpor je dostatečný k tomu, aby mohli smlouvu ukončit. a dostávají své skutečné peníze.

Prodejce, subjekt zvaný Southfield Partnership, oponoval, že tyto dvě modelové jednotky, sklad a fitness centrum lze snadno pronajmout, jakmile bude transakce dokončena a budova bude téměř plně obsazena. Tvrdila, že Java Capital si přála ukončit smlouvu jednoduše proto, že už to pro ni nedávalo finanční smysl.

Podle podmínek smlouvy by to Java Capital opravňovalo ponechat si seriózní peníze; protože cena, kterou dnes stojí, nepochybně klesla, by to společnosti Southfield Partnership kompenzovalo skutečnost, že dohoda, kterou podepsala s Java Capital v dubnu, jí zabránila v hledání dalších potenciálních kupců v příštích několika měsících, než se trh s nemovitostmi v Missouri zmírnil.

Přibližně v době, kdy Java Capital podepsala tuto akviziční smlouvu, další pobočka Emerald Empire také podepsala smlouvu na získání dalšího majetku v oblasti St. Louis, který byl vyvinut subjektem nazvaným VA7 Trilogy. Stejně jako u probíhající koupě Java Capital se ziskovost obchodu s nárůstem úrokových sazeb snížila a nyní se tvrdí, že prodejce obchod nějakým způsobem zkreslil, čehož chce využít ke zrušení smlouvy.

EEI je rovněž účastníkem dalšího soudního sporu vyplývajícího z obdobné situace; v květnu uzavřela rezidenční nemovitost pro více rodin v St. Louis a žaluje, aby byla i tato transakce zrušena a její seriózní peníze byly vráceny.

Investice do nemovitostí mohou být riskantní: Pákový efekt, který většina developerů a stavitelů používá k financování svých investic (a nás kupujících domů také), znamená, že mírný pokles na trhu může v krátké době zničit kapitál investora. Je pochopitelné, že investor, který to vidí, se děje mezi dohodou a uzavřením chtěl by tomu uniknout.

Trh s nemovitostmi by se však stal mnohem méně efektivním, pokud by bylo možné dohody ze strany kupujícího snadno zrušit ex-post prostě proto, že se trh změnil. Prodejci by požadovali vyšší ceny, aby je kompenzovali za toto riziko, kladli by na transakci dodatečné podmínky, aby se pokusili učinit je nedotknutelnými – což by zvýšilo transakční náklady – nebo by případně odložili prodej úplně a drželi nemovitosti déle, což by dále zvyšovalo ceny nemovitostí.

Kancelářský soud v Delaware přisvědčil Elona Muska k podmínkám své smlouvy, protože dohoda jasně stanovila podmínky pro její zrušení, které nebyly splněny, a jinak by do budoucích transakcí na trhu vneslo značnou míru nejistoty.

Stejná úvaha platí i pro tyto transakce s nemovitostmi. Podnikatelé musí své smlouvy dodržovat a soudy musí dodržet jejich podmínky, i když už nemusí být pro některý ze subjektů finančně výhodné. Je to pojem, který slouží jako základ našeho ekonomického systému.