Elon Musk není první, kdo od dohody odešel. Zde je návod, jak podobné případy skončily.

Elon Musk není prvním manažerem, který má výčitky svědomí.

Generální ředitel Tesly a SpaceX tento měsíc Twitteru řekl, že ano vycouvat ze 44 miliard dolarů převzít. Twitter zase podal žalobu na Muska.

Ačkoli díky osobnostem a souvisejícím penězům je dohoda jedinečná, existují i ​​jiné dohody o převzetí, ve kterých se jedna strana snaží odejít. Mnohé ze soudních sporů, které vycházejí z těchto sporů, končí v Delaware Court of Chancery, soudu, který není přísný a který se stal hlavním bojištěm obchodních sporů kvůli státním zákonům o začlenění, které jsou příznivé pro podnikání.

Mnoho z těchto případů nedospěje k rozsudku, protože je pravděpodobnější, že se strany dohodnou mimosoudně. Pro ty, kteří to dělají, se podle expertů rozsudky do značné míry opírají o původní smlouvy, z nichž mnohé jsou vstřícné vůči prodejcům.

"Soudy v Delaware velmi zřídka povolují rozchody," řekl Thomas Lys, profesor účetnictví a zdvořilostní profesor práva na Northwestern University. "Podepíšete smlouvu, žijete podle dohody." Můžete se z toho dostat za mimořádných okolností, ale obvykle je to obtížné.“

Předchozí případy ukazují, že žaloba Twitteru může mít řadu možných výsledků.

Patří mezi ně soudce, který Muskovi nařídil uzavřít obchod, nebo Musk, který odešel a zaplatil poplatek za rozchod ve výši 1 miliardy dolarů. Twitter a Musk by také mohli znovu vyjednat kupní cenu nebo poplatek za rozchod a vyrovnat se mimosoudně.

Zde je návod, jak byly u soudu v Delaware vyřešeny další případy M&A.

Twitter žaluje Muska: Twitter žaluje Elona Muska za to, že vycouval z dohody o koupi společnosti ve výši 44 miliard dolarů

Tyson v. IBP

Společnost Tyson Foods souhlasila s nákupem distributora masa IBP $ 3.2 miliardy v lednu 2001. Ale krutá zima vedla ke špatnému výkonu z IBP a Tyson brzy začal mít druhé myšlenky.

Tyson oznámil, že plánuje ukončit dohodu. Společnost tvrdila, že IBP nezveřejnila zásadní informace a tvrdila, že klesající výkon byl důkazem „závažného nepříznivého účinku“ – okolnosti stanovené ve smlouvě, která by kupujícímu umožnila odejít z obchodu bez sankcí.

Příběh pokračuje

Ale soudce delawarského soudu Chancery nepovažoval „krátkodobé škytání ve výdělcích“ za závažný nepříznivý účinek. V červnu 2021 soudce Leo Strine – kdo nyní pracuje pro firmu zastupující Twitter – nařídil Tysonovi uzavřít dohodu.

Případ „skutečně nastavuje tento velmi vysoký práh, který je nezbytný k prokázání MAE“ neboli materiálního nepříznivého účinku, řekl Steven Haas, spoluvedoucí advokátní kanceláře Hunton Andrews Kurth LLP v oblasti M&A.

„U většiny obchodů s veřejnými společnostmi jsou dohody o fúzi velmi vstřícné vůči prodejcům a kupující musí transakci dokončit, pokud neprokáží, že cíl utrpěl závažný nepříznivý dopad,“ řekl Haas.

Haas řekl, že materiální nepříznivý účinek bude pro Muskovy právníky těžké dokázat, protože si byl „jasně vědom“ problému s roboty na Twitteru před obchodem. Miliardář řekl, že odstranění spamovacích robotů bude „nejvyšší prioritou“ na akci 14. dubna a prohlásil, že „porazí spamovací roboty nebo zemře při pokusu“ tweet 21. dubna. 

"To určitě poškodí jeho případ," řekl Haas.

Musk-Twitter sága: Co bude dál?

Více: Boti: Co jsou zač a jak by mohli zkazit 44miliardový obchod Elona Muska na Twitteru?

Účinky COVID nejsou vždy záminkou k odchodu

Poté, co v březnu 550 odsouhlasila koupě společnosti DecoPac Holdings Inc. na zdobení dortů za 2020 milionů dolarů, dostala soukromá investiční společnost Kohlberg & Company chladnou nohu, když pandemie COVID-19 začala podvracet obchodní operace v USA, týdenní tržby DecoPacu začaly klesat, jak státy vydaly. příkazy zůstat doma.

V dubnu 2020 Kohlberg řekl DecoPac, že ​​se neuzavře, protože dluhové financování není k dispozici. Soudkyně Kathaleen St. J. McCormick později rozhodl, že Kohlberg „příliš snadno a pohodlně přijal porážku“ poté, co strávil „pouhé čtyři dny“ ve snaze zajistit alternativní financování, a nařídil kupujícímu uzavřít obchod.

McCormick bude také předsedat případu Twitteru.

Ačkoli někteří kritici pochybují zda by soudce nařídil Muskovi uzavřít dohodu vzhledem k pravděpodobnosti, že by příkaz mohl ignorovat, profesor práva Louisianské státní univerzity Christina Sautterová tuto možnost nezmínil.

"Zdá se, že neexistuje nic, o čem bych věděla, kde by měl Musk dobrý argument pro odchod od dohody," řekla.

Nefunguje Twitter?: Po výpadku tisíců zkušeností se přístup k aplikaci sociálních médií vrací

Tiffany a osada LVMH

V listopadu 2019 společnost LVMH souhlasila koupit Tiffany za 16.2 miliardy dolarů. Konglomerát se sídlem v Paříži se ale pokusil ustoupit poté, co uvedl, že francouzská vláda prosazovala odklad, aby vyhodnotila hrozbu amerických cel. Tiffany podala žalobu.

Obě společnosti se později dohodly mimo soudse společností LVMH souhlasí koupit Tiffany za 15.8 miliardy dolarů.

„Soud je tvrdý, a tak jste viděli situace, kdy strany znovu vyjednávaly, než šly před soud,“ řekl Afra Afsharipour, profesor práv na University of California, Davis.

Dodala, že věří, že Musk má slabší případ než LVMH.

„Jednou z věcí, která byla v (Tiffanyiných) případech těžká, bylo, že se stal COVID. Zavřeli všechny své obchody,“ řekl Afsharipour. "Nevím, jaký nový chaos se děje s podnikáním Twitteru."

Bývalý zaměstnanec Twitteru: Trumpovi příznivci „připraveni, ochotni a schopni zvednout zbraně“ 6. ledna

Huntsman v. Hexion

V tomto případě z roku 2008, chemické společnosti Huntsman a Hexion byly na cestě ke sloučení, dokud nezasáhla finanční krize, což vedlo k „několika neuspokojivým čtvrtletním výsledkům“ pro Huntsman.

Hexion se pokusil vycouvat z dohody s tím, že financování nebude dostupné a že Huntsman utrpěl materiální nepříznivý dopad. Delaware Court of Chancery nesouhlasil.

Ačkoli soud nenařídil společnosti Hexion fúzi uzavřít, uvedl, že společnost bude muset vynaložit maximální úsilí na zajištění financování a uzavření transakce. Obě společnosti skončily vyrovnání mimosoudně.

"Je to příklad toho, že soudce nešel celou cestu k dokončení obchodu," Morgan Ricks, profesor právnické fakulty Vanderbilt, řekl USA TODAY. "Tyto případy obvykle nedospějí k soudu."

Dodal, že toto je výsledek, kterému se Twitter pravděpodobně snaží vyhnout, protože Muskova nabídka 54.20 dolaru za akcii bude těžko překonatelná.

Twitter zakázal Proud Boys: Ale stále tam jsou. Za Elona Muska by toho mohlo být víc

Co se tedy v případě Twitteru stane dál?

Ricks očekává, že případ skončí někdy letos, ačkoli Muskovi právníci prosazují a Termín únorového soudu.

Lys, profesor Northwestern University, poznamenal, že případy jako tento se obvykle buď dostanou k soudu, kde „osoba jako Elon Musk prohraje“, nebo obě strany přistoupí na kompromis s upravenou cenou.

Musk „má na háku tak či onak,“ řekl. "Neodejde z tohohle bez skotu."

Reportérku USA TODAY Bailey Schulzovou můžete sledovat na Twitteru @bailey_schulz a přihlaste se k našemu zdarma Daily Money newsletter zde pro osobní finanční tipy a obchodní zprávy každé pondělí až pátek.

Tento článek se původně objevil na USA DNES: Twitter žaluje Elona Muska. Zde je návod, jak podobné soudní případy skončily.