Vyhněte se obchodování zasvěcených osob prodejem akcií s plánem pravidla 10b5-1

Když pracujete ve veřejné společnosti, čelíte jedinečnému rébusu při vytváření bohatství. Velká část vašeho platu je ve formě akcií společnosti, často získaných prostřednictvím udělování akciových opcí a/nebo omezených akciových jednotek (RSU). Plánujete prodat akcie společnosti, abyste splnili finanční cíle, ale nechcete být obviněni z obchodování zasvěcených osob. Naštěstí může pomoci pravidlo SEC 10b5-1.

Riziko vnitřního obchodování

Když víte, co se nazývá podstatné neveřejné informace (MNPI) o společnosti, ať už jste jednatel, zaměstnanec nebo outsider, nemůžete obchodovat s cennými papíry této společnosti, dokud nebude MNPI zveřejněn. MNPI je důvěrná informace o společnosti, která bude pohybovat cenou akcií nahoru nebo dolů.

Pokud vlastníte MNPI, bez ohledu na to, zda jste tyto informace zahrnuli do svého rozhodnutí o nákupu nebo prodeji, riskujete, že vám bude účtováno insider trading Komise pro cenné papíry a burzu (SEC) a trestní žalobci. Aby to bylo ještě náročnější, intervaly, kdy zasvěcenci společnosti nevlastní MNPI a mohou prodávat akcie bez rizika obchodování zasvěcených osob, mohou být krátké a vzácné.

Otestujte si své znalosti pravidel: vyzkoušejte kvíz o prevenci obchodování zasvěcených osob a jeho interaktivní klíč odpovědí na myStockOptions.com, zdroj všech aspektů kompenzace vlastního kapitálu.

Pravidlo 10b5-1 Záchrana

Pokud jste v této pozici, jak můžete pravidelně prodávat akcie společnosti? Můžete použít to, co se nazývá a Obchodní plán podle pravidla 10b5-1. Když je plán 10b5-1 správně vytvořen, poskytuje vám způsob, jak diverzifikovat držbu akcií, prodávat akcie, abyste splnili cíle v rámci vašeho finančního plánu, a vyhnout se problémům s obchodováním zasvěcených osob.

Upozornění: SEC se s těmito plány zaměřuje na zneužívání a má navrhovaná nová pravidla.

myStockOptions.com nedávno uspořádal webinář o plánech 10b5-1 a dalších pravidlech SEC. Panel tří odborníků poskytl klíčové poznatky jak o právním rámci plánů 10b5-1, tak o úloze, kterou mohou hrát ve finančním plánování pro zasvěcené osoby společnosti.

Základy plánů 10b5-1

Plán 10b5-1 je předem připravený plán obchodování s akciemi podle pravidla SEC 10b5-1, který poskytuje afirmativní obranu proti obvinění z obchodování zasvěcených osob, když později prodáte nebo koupíte akcie, zatímco znáte MNPI o své společnosti. Plán vytvořený, když neznáte MNPI, je předem nastaven tak, aby automaticky prodával a/nebo nakupoval akcie vaší společnosti.

Plány se musí řídit požadavky, protože SEC začíná podávat donucovací opatření za zneužívání. Nedávno například SEC oznámila, (21. září 2022), že urovnala vynucovací řízení týkající se údajného obchodování zasvěcených osob ze strany generálního ředitele společnosti Cheetah Mobile a jejího bývalého prezidenta; tento případ a související Objednávka SEC zahrnovalo zneužití plánu pravidla 10b5-1.

Prohlášení SEC cituje Josepha G. Sansoneho, vedoucího oddělení zneužívání trhu v divizi SEC Enforcement, který vysvětluje, že „ačkoli obchodování podle plánů 10b5-1 může za určitých okolností chránit zaměstnance před odpovědností za obchodování zasvěcených osob, plán těchto vedoucích pracovníků nebyl v souladu. se zákony o cenných papírech, protože měli v držení podstatné neveřejné informace, když do nich vstupovali.“

Obchodní plány podle pravidla 10b5-1 se staly populární od doby, kdy bylo v roce 10 přijato pravidlo SEC Rule 5b1-2000. „Více než 50 % společností z Fortune 500 má alespoň jednoho vedoucího pracovníka využívajícího plán 10b5-1,“ poznamenal účastník webináře Mike Andresino, partner v bostonská kancelář advokátní kanceláře Arentfox Schiff, ve svém úvodním slovu.

Mike dále nastínil základní parametry plánů 10b5-1. „Zasvěcenec, který plán vytvoří, nemůže mít MNPI, když je plán vytvořen,“ tvrdil. "Tato osoba nemůže vyvíjet žádný následný vliv na realizaci plánu a musí do plánu vstoupit v dobré víře."

Existují různé způsoby, jak vytvořit plán 10b5-1, poznamenal. Zdaleka nejčastější je smluvní metoda. „Uzavřete závaznou smlouvu na nákup nebo prodej akcií společnosti, která specifikuje nebo má vzorec pro určení počtu akcií, ceny akcií, za kterou se budou prodávat, a načasování. Ten vzorec nemusí být přesný. Nemusíte uvádět ceny. Můžete se obrátit na trh; můžete odkazovat na vnější události."

Dva příklady:

Období-prodejní přístup: Prodej X počtu akcií první den každého měsíce/čtvrtletí, pokud je cena vyšší než $Y

Přístup pouze za cenu: Prodej X počtu akcií kdykoli během plánu, když cena dosáhne $ B; prodat další počet akcií C, pokud cena dosáhne $D

Význam plánů 10b5-1

Obchodní plány podle pravidla 10b5-1 se mohou stát velmi důležitými finančními nástroji pro vedoucí pracovníky, zaměstnance a ředitele, kteří většinu času znají MNPI o svých společnostech. Zatímco společnosti mají pravidelně otevřená obchodní okna, když máte povoleno obchodovat s akciemi, uprostřed výpadkové období když vám není povoleno obchodovat, tato období nemusí být užitečná pro některé vedoucí pracovníky a klíčové zaměstnance.

„Ve skutečnosti mohou mít mnoho z nich interní informace v kterémkoli okamžiku, ať už je okno otevřené nebo zavřené,“ řekl člen panelu webináře Rich Baker, výkonný ředitel Morgan Stanley Executive Financial Services v New Yorku. Ať už MNPI zahrnuje zavádění produktu, fúze a akvizice nebo soudní spory společnosti, může udržet vedoucí pracovníky v období výpadku po čtvrtletí po čtvrtletí. "Viděl jsem manažery, kteří nebyli schopni prodat akcie společnosti po dobu dvou let," řekl Rich.

V ideálním případě, Rich pokračoval, nastavíte plán 10b5-1, když máte otevřené obchodní okno a nevlastníte MNPI. „Je tu čekací období, období ‚vychladnutí‘, než můžete začít obchodovat,“ poznamenal Rich. "Pak by mělo být obchodování z právního hlediska v rámci plánu povoleno průběžně."

Rich vysvětlil, že plány 10b5-1 mohou poskytnout další výhody, než jen nechat zasvěcené firmy obchodovat akcie společnosti v dobré víře a pokračovat ve svém finančním plánování. „Plány 10b5-1 mohou snížit obavy investorů. Nechali společnost, aby usnadnila řádné jednání všem svým vedoucím pracovníkům, aby se při vysoké aktivitě ve společnosti nedělali příliš mnoho obchodů s optikou.“

„Diverzifikace, prodej dlouhých akcií, je nejčastější myšlenkou použití pro plány 10b5-1,“ poznamenal Mike Andresino. „Můžete také uplatnit a prodávat akciové opce v rámci plánu 10b5-1. V kombinaci s omezenými akciemi a omezenými akciovými jednotkami můžete použít plány 10b5-1 k prodeji akcií na pokrytí daní při vkládání i během období výpadku.”

Nejlepší postupy pro plány 10b5-1

Mike poté diskutoval o některých osvědčených postupech pro plány 10b5-1, které vznikly, aby pomohly zajistit, že fungují jako pozitivní obrana proti obchodování zasvěcených osob. "Litera zákona nemá mnoho požadavků, ale v průběhu let se vyvinula řada postupů," poznamenal jako předehru k pokrytí navrhovaných pravidel SEC. Jedním z nich je období „vychladnutí“. „Společnosti mají často období, které musí uplynout mezi přijetím plánu a prvním obchodem, který se podle plánu uskuteční. Někdy to trvá i dva týdny. Sladká tečka je obecně 30, 60 nebo 90 dní.“

Předčasné ukončení plánu může, poznamenal Mike, značně narušit jakékoli pozdější tvrzení, že jste do plánu vstoupili v dobré víře. "Jedna věc, která soudům a SEC naznačuje, že jste možná neměli dobrou víru, je přijetí plánu a poté, když to vypadá, že by mohlo být prospěšné držet akcie, plán ukončíte." Podobně Mike řekl, že vícenásobné překrývající se plány mohou také vyvolat otázky o dobré víře. "Společnosti na to často uvalují omezení."

Pravidla navrhovaná SEC

SEC má navrhovaná nová pravidla za plány 10b5-1 na boj proti podezření ze zneužívání, vysvětlil Rich Baker. Tato pravidla by kodifikovala mnoho osvědčených postupů, které vznikly. Novely přidávají nové podmínky pro dostupnost kladné obrany odpovědnosti za obchodování zasvěcených osob, včetně:

1. 120denní lhůta na rozmyšlenou před zahájením jakéhokoli obchodování po přijetí nebo úpravě plánu
2. Požadavek potvrdit při přijímání nebo úpravě plánu, že si nejste vědomi podstatných neveřejných informací o společnosti
3. Žádné překrývající se obchodní ujednání 10b5-1 pro obchody na volném trhu
4. Limit pro plány jednoho obchodu na jeden za období 12 měsíců
5. Plán musí být uzavřen a provozován v dobré víře

První dvě pravidla SEC by se vztahovala pouze na vyšší úředníky a ředitele, ačkoli společnost by se mohla podle svých vlastních pravidel rozhodnout, že je uloží ostatním vedoucím pracovníkům a zaměstnancům. Konečná pravidla SEC se očekávají na jaře 2023.

Finanční plánování s plány 10b5-1

Členka webináře Megan Gorman, zakladatelka Finanční správa dámy v San Franciscu a A Přispěvatel Forbes.com, hovořil o roli, kterou může hrát uspořádání 10b5-1 ve finančním plánování. Prezentovala tipy a případové studie, jak tyto plány efektivně využívá a navrhuje pro klienty.

Při sestavování plánu, vysvětlila, byste měli odpovědět na čtyři otázky:

1. Jaké akcie prodáváte?
2. Jak dlouhý je plán?
3. Jaká je frekvence prodeje?
4. Jaký je způsob prodeje?

"Měsíční prodejní plány s limity jsou často skvělý přístup," řekla. Poznamenala, že optimální délka plánu je obvykle 12 měsíců. "Můžete také strukturovat plán tak, aby se v různých bodech změnil, aby vyhovoval požadavkům na peněžní toky."

Použití toho, co nazývá „design výtahu“, umožňuje prodat více akcií, když cena akcií společnosti roste, jak ukazuje jedna z případových studií jejího webináře. Tvrdila, že je také zásadní zahrnout daňové plánování do vašeho ujednání 10b5-1, spolu s budoucími nároky na omezené akcie nebo omezené akciové jednotky.

Optika je dalším klíčovým faktorem, zdůraznila Megan, zejména pro vrcholové manažery, kteří se mohou snadno dostat do centra pozornosti médií. "To, že máte dovoleno dělat plán 10b5-1, neznamená, že byste měli," varovala. "I ty nejnevinnější činy mohou navenek vypadat hanebně." Jeden test, který Megan používá, je myšlenkový experiment: jak by tento obchod s akciemi vypadal, kdyby byl uveden na titulní stránce Wall Street Journal?

Požádejte o radu odborníka

Zahájení obchodního plánu podle pravidla 10b5-1 není činnost DIY. Potřebujete odborné právní, finanční a daňové poradenství, abyste se řídili jak SEC, tak pravidly vaší společnosti. Chcete se ujistit, že plán nastavujete správně a že dosáhne toho, co chcete, aniž byste se dostali do problémů.

Než vyrazíte, myStockOptions.com obsahuje sekce obsahu Obchodní plány podle pravidla 10b5-1 a prevence obchodování zasvěcených osob které vám mohou pomoci pochopit pravidla a koncepty. Navíc webinář, ve kterém hovořili výše citovaní odborníci, je k dispozici na vyžádání na kanálu webináře myStockOptions.